起業家支援専門｜行政書士津田事務所のblog

本日は、法務局にて行う、「商業法人登記」とは何かをみていきたいと思います。

みなさまも既にご存知だとは思いますが、登記には「不動産登記」というものがありすよね。

土地・建物の名義等を書き換える際に法務局にて行う手続き総称して不動産登記と呼びます。

これとはまた別に「商業法人登記」があります。この商業法人登記は、会社をはじめとする各種法人を扱うものになります。

■法人とは？

会社のような人の集まり（社団）や、財産の集まり（財団）のうちで、法律上、人と同様に権利や義務を認められたものを指します。

法律上の人という意味で「法人」と呼ばれ、生物学上の人（自然人）と区別されます。

■会社の設立

「会社」は、登記をすることが法人として成立する為の条件となっています。
例えば、株式会社を作るにはその登記をする必要があり（これを設立登記といいます）、登記がなされて初めて株式会社として成立します。

また、会社を代表する役員の資格や印鑑も、この登記に基づいて証明されます。

このように、登記があるからこそ、その株式会社について一定の信頼ができ、安心して取引ができるようになるわけです。

有限会社など、他の種類の会社についても同じです。

■ その他の法人

合同会社、合資会社、合名会社、NPO法人（特定非営利活動法人）、宗教法人、社団法人、財団法人、医療法人、農業協同組合など、その他の様々な法人についても、それぞれの法律に基づいて登記がなされます。  

合同会社と並行して、経済産業省より、「ＬＬＰ（有限責任事業組合）制度」が導入されています。

ＬＬＰを規定する法律は、新会社法ではなく「有限責任事業組合契約に関する法律」に規定されており、平成１７年８月１日から施行されています。

施行されてからもうすぐ４年になりますね。

ＬＬＰとは、Limited Liability Partnership の略で、「有限責任事業組合」という組織のこと。

合同会社とＬＬＰとの共通点として、有限責任性、内部自治原則などが挙げられます。

相違点としては、合同会社が会社の一類型であるのに対し、ＬＬＰは民法組合の特例という位置付けのため法人格を有さないという点が挙げられます。

よって、合同会社から株式会社への組織変更は可能ですが、ＬＬＰから株式会社への組織変更はできません。

さらにＬＬＰは、課税上は事業体に課税されないで出資者に直接課税される構成員課税（パススルー課税）の適用を受けます。

有限責任性を備え、かつ、パススルー課税の適用がありますので、合同会社と同じように、共同ベンチャーなどに向いている組織形態といえるでしょう。  

本日は株式会社の定款認証について簡単に解説します。

株式会社の設立に必要な「定款の作成」についてですが、作成すればそれで終わりではなく、公証人という法律の専門家から「認証」というものを受けなければ、定款は有効なものとなりません。

※定款認証手続とは→

公証人が定款記載事項の記載漏れ、法的不備がないかなどを入念にチェックし、もし、記載漏れや訂正箇所があれば公証人が指摘した上で訂正の指示をくれます。

公証役場に出向く人は原則として、発起人全員となりますが、やむを得ず、発起人の全員が公証役場へ行けない場合は、「委任状」作成する必要があります。

発起人の１人を受任者として委任する場合と、発起人以外の第三者（行政書士、司法書士等の専門家）に委任する場合が考えられます。

なお、定款の認証を受けるには、公証役場での公証人手数料が約52,000円と、定款印紙代40000円、計約92,000円が必要となります。

定款印紙代40,000円に関しては、紙の定款ではなく、電子定款というもので定款を作成すると、上記40,000円が不要となりますので、電子定款にて認証を受けられることを強くオススメ致します。

神戸で株式会社の設立をお考えの方は、幣所の電子定款認証代行サービスを是非ご利用下さい。

電子定款認証代行サービス  

本日は株式会社の定款について簡単なご説明をしたいと思います。

株式会社の定款には、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」という記載項目があります。

順にみていきましょう。

【絶対的記載事項】
絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければならない事項です。

○目的
○商号
○本店の所在地
○設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
○発起人の氏名または名称及び住所
○発行可能株式総数

（※発行可能株式総数は厳密に言うと絶対的記載事項ではありませんが、便宜上ここで定めておきます）

これらの記載が欠けると定款自体が無効となりますので、注意が必要です。

【相対的記載事項】
相対的記載事項とは、定款に記載しなければ効力が生じない事項です。
株式譲渡制限、現物出資、役員任期の伸長、単元株式についての定めなどが相対的記載事項となります。
新会社法では、相対的記載事項にあたる事項が増え、定款記載事項の自由度が増しています。

【任意的記載事項】
定款には、上記2つの記載事項以外に、公序良俗または会社の本質に反しない限り、いかなる事項でも定めることができます。事業年度、定時株主総会などがこれに当たります。定款外で定めてもよい事項ですが、定款に盛り込むことで内容が明確になります。  

自分の会社の登記簿謄本（登記事項証明書）はいつから取れるようになりますか？

これもお客様からよくある質問です。

登記簿謄本（登記事項証明書）は、設立登記の申請をし、登記が完了した後に取得できるようになります。

実際に法務局に設立書類を提出した日（登記申請日）が会社の設立日となるのですが、

登記が完了した後でなければ、登記簿謄本や会社の印鑑証明書を取得することはできません。

なお、登記申請から登記完了までの期間は、全国津々浦々、各法務局によって異なります。

会社設立の数も多い東京都内の法務局では、約１週間かかるようです。

ちなみに、大阪や兵庫の法務局では、登記完了までに約２，３日のところも多いですね。

管轄法務局の申請数の具合いにもよるところがありますが、、会社設立の完了を登記簿謄本（登記事項証明書）が取得できるまでとする場合、

会社設立書類の作成着手から登記完了まで、専門家に依頼する場合はおおよそ１週間、ご自身で全ての手続きをされる場合は2週間～３週間はみておいた方がいいでしょう。  

本日は、株式会社の設立に必要となる「印鑑登録証明書」について解説したいと思います。

「印鑑登録証明書」とは、市区町村役場で発行してもらうもので、

本人の実印であること＋現在の住所を証明するものです。

車の名義変更や土地・建物を売買する際に使用し、よく耳にしますね。俗に言う「印鑑証明」というものですね。

正式には「印鑑登録証明書」と言います。

印鑑登録証明書の発行してもらうには、住所地の市区町村役場で事前に印鑑を登録しておくことが必要となりますので、

実印をまだ持っていない方は、近くの印鑑屋さんで実印を作ってもらい、印鑑登録を済ませておきましょう（印鑑の登録と同時に、印鑑証明書を発行してもらえます）。

会社を設立するための書類には、原則として、この登録した印鑑、すなわち、実印を使用することになります。

（※実印は「8ミリ以上、25ミリ以内」という規定がありますのでご注意下さい）

印鑑登録証明書を必要とするのは、発起人全員と代表取締役になる人（取締役会を設置しない場合は取締役全員）です。

株式会社の設立には公証役場で定款認証をしてもらう必要がありますが、その際に、発起人全員の印鑑証明が必要になります。

したがって、まずは発起人となる人は各一通ずつ印鑑登録証明書を揃えておく必要があります。

また、これとは別に、法務局での設立登記申請時にも代表取締役（取締役会を設置しない場合は取締役全員）の印鑑登録証明書が必要になりますので、用意をしておきます。

※定款認証（公証人役場）と登記申請（法務局）とは書類の提出先が異なるため、発起人と代表取締役が同一人物の場合は、その人が揃えなければいけない印鑑登録証明書は２通となります

なお、印鑑登録証明書は、発行日から３ヶ月以内のものが有効とされていますので、その点、くれぐれもご注意下さい。  

本日は、株式会社設立のご依頼を頂いたお客さまから特に質問の多い、「資本金の払込み方法」について解説したいと思います。

まず、資本金の払い込み（振込み）時期ですが、定款作成日以降または定款認証日以降となります。

金融機関の種類には特に制限がありませんので、近くの銀行、信用金庫などで構いません。

※払込取扱機関になれる銀行
銀行、信託会社、商工組合中央金庫、農業協同組合又は農業協同組合連合会、漁業協同組合又は漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会、信用協同組合又は協同組合連合会、信用金庫又は信用金庫連合会、労働金庫又は労働金庫連合会、農林中央金庫。

次に、資本金を払込む際の銀行口座ですが、発起人の代表者名義の口座を開設することになります。

必ずしも新規の口座を開設する必要はありませんが、既存の口座ですと、今まで使用していた代表者のお金と会社のお金とが混同されてしまう場合もありますので、新規に口座を開設することをお勧めします。

なお、資本金の払い込みは、発起人代表者の口座に「振込み」する方法で行いますので、注意が必要です。

誰が、いくら資本金を払い込んだのかを明確にするため、自分自身の口座でも、「預け入れ」ではなく「振込み」で資本金を払い込みます。

次に、「払込証明書」を作成します。

払込証明書を作成後、この払込証明書を表紙として、資本金を振り込んだ通帳のコピーをホッチキスで綴じます。

通帳をコピーする箇所は、

○表紙
○見開き１ページ目
○資本金の振込み明細がわかるページ

３箇所となります。

さらに、全てのページの境目に会社代表者印で契印を押します。

下記が払込証明書の雛形となります。

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払込証明書

当会社の設立時発行株式については以下のとおり、
全額の払込みがあったことを証明します。

設立時発行株式数 ６０株

払込みを受けた金額 金３００万円

１株の払込金額 金５万円

平成２１年○月○○日

（本店）兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
（商号）株式会社　津田事務所
　　　　設立時代表取締役　津田　拓也　　㊞

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株式会社や合同会社、ＮＰＯ法人などの設立手続きのご依頼を受ける際、「会社の印鑑」についてのご質問が多いので、本日は、会社に必要となる印鑑について解説します。

会社でよく使う印鑑は４つです。

＜会社代表者印（会社の実印）＞

会社代表者印とは、その会社が登記されている登記所（○○法務局本局や△△法務局▲▲出張所など）に会社の代表者の印鑑として届け出ている印鑑のことを言います。
個人で言う「実印」にあたります。この印鑑が、会社の「実印」となりますので、取扱いには最新の注意を払いましょう。

＜銀行印＞

銀行印とは、会社の預金支払いや手形・小切手に押印するため、銀行に届け出る会社の印鑑のことを言います。会社のお金を動かすときに使用しますので、会社代表者印（会社実印）と同様にとても重要な印鑑です。
会社実印を銀行印として届け出ることも可能ですが、銀行に出向いて押印する機会なども多く、持ち運びの途中で紛失してしまうこともないとは言えませんので、会社印と銀行印を併用することは、お勧めできません。

＜角印＞

一般的に「社印」、若しくは四角い形をしているので、「角印」と呼ばれます。
社内文書、見積書、請求書、納品書や領収書などの文書に押印され、 使用頻度は非常に高いです。

＜ゴム印＞

封筒、葉書、簡易書類等に押印するための印鑑。
多様するものなので、使いやすく、見やすいものを選びましょう。  

「新会社法」が施行されてからもうすぐ３年です。

神戸で起業を考えていらっしゃるみなさまは、新会社法をご存知でしょうか？

新会社法の正式名称は「会社法」と言いまして、

商法・有限会社法・商法特例法などがひとつの法律として統合され、内容については中小零細企業から大企業まで全ての会社に関わります。

会社に関わる法律→会社法。

そのままですね＾＾

新会社法では新たに「合同会社（LLC）」という法人形態が新たに誕生し、有限会社を新たに設立することはできなくなりました。

有限会社は社会的にもかなり浸透していたので、びっくりされた方も多いのではないでしょうか＾＾

旧商法では、

■旧商法→（株式会社・有限会社・合資会社・合名会社）

という４つの法人形態。

新会社法では、

□新会社法→（株式会社・合同会社・合資会社・合名会社）

以上４つの法人形態となります。

※従来の有限会社は「特例有限会社」として存続し、従来とほぼ変わりなく運営できます。

なお、新会社法は、株式会社といえど１人で設立が可能ですし、資本金も１円からでOKです。

気軽に株式会社の法人格を持てるようになりましたし、この不景気も起業家たちの力で吹き飛ばしたいものですね＾＾

起業をお考えの方で、個人事業ではじめようか、はたまた、法人にしたいのだけれど、どの法人格がいいかなとお悩みの方は、

下記ページをご参考までにご覧下さい。

各起業形態の一覧表です。

会社・個人事業・組合概要-徹底比較！