起業家支援専門｜行政書士津田事務所のblog

株式会社に置く機関を決定します。

新会社法では、株式譲渡制限株式会社については、最低限の機関設計のみが規定されていて、企業の発展段階に応じて、様々な機関設計の選択ができるようになっています。

□新会社法における機関設計のルール□

株主総会：すべての株式会社で必ず設置。

取締役：すべての株式会社で最低1人は必要。ただし、取締役会を設置する株式会社では3人以上。

取締役会：株式譲渡制限会社では任意設置。それ以外の株式会社では必ず設置。

監査役：株式譲渡制限株式会社では任意設置。ただし、取締役会を設置する会社では原則設置。

監査役会：大会社（株式譲渡制限株式会社、委員会等設置会社を除く）では必ず設置。取締役会を設置しない場合は設置できない。

委員会：監査役を設置する会社では、設置できない。会計監査人を設置しない場合は設置できない。

会計監査人：大会社では必ず設置。大会社以外の会社では任意設置。

会計参与：すべての株式会社で任意設置。大会社以外の株式譲渡制限株式会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができる。

※大会社とは、資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の株式会社

□中小株式会社の機関設計のパターン例□

（1）株主総会＋取締役（株式譲渡制限会社のみ可能）

（2）株主総会＋取締役＋監査役（株式譲渡制限会社のみ可能）

（3）株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人（株式譲渡制限会社のみ可能）

（4）株主総会＋取締役＋会計参与（株式譲渡制限会社のみ可能）

（5）株主総会＋取締役＋監査役＋会計参与（株式譲渡制限会社のみ可能）

（6）株主総会＋取締役会＋会計参与（株式譲渡制限会社のみ可能）

（7）株主総会＋取締役会＋監査役

（8）株主総会＋取締役会＋監査役＋会計参与

（9）株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人

(10）株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋会計参与


このように、ケースバイケースの柔軟な機関設計ができるようになり、企業の発展段階に応じて機関設計を変更していくといったことも可能になりますし、

名目だけの取締役、監査役を置かないことで、報酬コストなどを軽減することが可能となりました＾＾  

次に、株式譲渡制限の有無について決定します。

新会社法では、株式譲渡制限をつけて非公開会社となれば、取締役などの任期も10年に伸ばせますし、

非公開会社にだけ認められている規定も多くあります。

将来は株式公開を目指す場合でも、設立当初が小規模事業、かつ、株式を公開する特別な理由がないのであれば、

全ての株式に譲渡制限を付けておくことをお勧めします＾＾

※株式の譲渡制限とは？
本来自由である株式の売買・取引きを会社の監督下に置き、株式の譲渡に対して、制限を設けること  

設立する株式会社に、誰がいくら出資するのかを決めます。

出資金額は「1株の金額×株数」で計算し、一般的には1株の金額を5万円としたり、資本の額が少ない場合は1万円とする場合が多いです。

出資額に関しては制限はありませんが、他にも出資者がいる場合には注意が必要です。

出資額の割合によっては、会社の重要事項（取締役の選任・解任、定款の変更など）を自分だけでは決められなくなってしまいます。

株式会社においては、会社に多く出資した株主の権限が強くなります。

自分で設立する会社の出資額は、総資本の1/2以上、できれば2/3以上の出資とするのが望ましいでしょう。  

設立時の資本金の額について。

株式会社は、設立にあたって株式を発行しますので、原則として、その発行する株式の総数が「資本金」となります。

資本金は、手持ち資金、設立後の運転資金、融資の必要性、許認可の必要性なども考え、妥当な額にしましょう。

一般的には、資本の額が多いほど信頼度はアップする言われていますので、ある程度の資本金を用意できる場合は、最初にできるだけ高額設定にしておくのも、ビジネスの観点から見れば得策です。

ただし、消費税の免税事業者の適用を受けるには、資本金は1000万円以下でなければなりません。

資本の額を決める際は、対外的信用、節税の両面を考えて決定します。  

設立する株式会社の事業・会計年度を決めます。

我が国で最もメジャーな事業年度は

「毎年4月1日から翌年3月31日」です。よく耳にする「３月決算」ですね＾＾

弊所のお客さまの中で、たまに「株式会社は３月決算じゃないとダメなのではないですか？」とのご質問をされる方がいらっしゃいますが、そんなことはありません。

事業年度は各社が自由に決めることができますので、設立する株式会社の業種・業態に合わせて決めましょう。

素直に「3月決算」としてもいいですし、

個人事業との会計年度と合わせて

「1月1日から12月31日」とすることもできます。

このように、事業年度は自由に決めることができますが、注意していただきたい点もいくつかあります。

まず１つ目。

事業年度を何月に設定したとしても、設立後にその決算月が到来した場合はきちんと初年度の決算手続きを経なければなりません。

例えば、3月決算とした場合、その年の2月に会社を設立したとすると、設立当初の事業年度が1ヶ月あまりで終わってしまうような場合です。

設立後の大変忙しい時期に、すぐに決算手続に入らなければいけない状況になってしまいますので、注意が必要です。

２つ目。

決算手続は煩雑ですので、設立する会社の業界・業種の繁忙期を避けるのことも一つ重要かと思われます

最後に３つ目。

資本金1000万円未満の会社で、消費税が１期目と２期目で免税となる場合は、１期目の事業年度をできる限り長く設定することで、消費税免税事業者の恩恵を最大限に受けることができます。これも一つ重要な点です。


株式会社の事業・会計年度を決めるに当たっては、その後の会社経営、納税額等も大きく変わってくる可能性がありますので、税理士など税の専門家に相談した上で決定するとよいでしょう。  

株式会社を設立する場合には、必ず本店の所在地というものを定めなければなりません。

場所については特に制限があるわけではないため、自宅でも、賃貸事務所の住所でも問題はありません。

株式会社の本店所在地については、登記手続上、法務局が実際に実地調査に来るわけではありませんが、

役所などからの郵便もそこに届きますし、取引先が登記簿謄本を見たときに、実際にここには会社がないと知れば、対外的信用を失うことにもなりかねません。

ですので、できる限り、実体のある住所で本店所在地の登記を行いましょう。

なお、自宅などの賃貸物件を本店所在地とする場合についてですが、あらかじめ大家さん（貸主）に会社の事務所として使用してよいかの確認をとっておくことをお勧めします。

賃貸借契約上、事務所としての使用が認められない場合もありますので、注意が必要です。

上記は登記手続上の話ですが、

本店所在地においては、定款上は最小行政区画までの記載に留めることもできます。

最小行政区画までにとどめるとは、例えば、兵庫県で言うと

「兵庫県神戸市」
「兵庫県西宮市」
「兵庫県芦屋市」
「兵庫県姫路市」

という形をとり、「市」までの記載で足りることを言い、定款には具体的な番地まで記載しなくても構いません。

※ただし、定款にこのような記載をした場合、登記申請までには発起人の合議などで本店所在地の具体的な番地を定めておかなければなりません。

将来、本店所在地を移転する可能性が高いなどの場合は、会社設立後の事務負担の軽減も考え、定款記載の本店所在地は最小行政区画までの記載に留めておくべきでしょう。   

商号（会社名）を決めたら、次は、会社の事業目的を検討します。

会社はあらかじめどのような事業を行うのかを言葉にし、定款に記載しておかなければなりません。

ステークホルダー（取引先・利害関係者など）にとって、その会社がどんな事業を営んでいるのか、または、営もうとしているかは、取引材料の重要な判断資料となります。

なお、定款に記載する事業目的については、会社設立後すぐに行う事業のほか、将来的に行う事業も含めておくこともできます。

※ただ、すぐに事業を始めないからといって、まったく関連性のない事業目的を意味無く増やしすぎてしまうと、会社の事業内容が不明確になり、融資手続などの際にあまりよくない印象を与えてしまう可能性もありますので、注意が必要です

次に、事業目的の表現についてですが、登記手続上、問題がないような表現に改める必要があります。

新会社法においては、事業目的の包括的な記載が認められておりますので、以前ほど、細かな表現にとらわれる必要はありません。

ただし、「明確性」「具体性」「営利性」「適法性」がきちんと満たされているかは注意しましょう。

「明確性」→誰が見ても事業内容が明確であること

「具体性」→具体的でわかりやすいこと

「営利性」→営利を目的とすること

「適法性」→法律などの違反していないこと

　　→定款記載事業目的のサンプル・例はこちら

事業目的がある程度固まれば、念のため、管轄の法務局で定款へ記載の文言等の確認をとります。

最後に、許認可手続についてですが、これから行う事業が行政の許認可を必要とするか否かを事前に調べておく必要があります。

許認可の要件として、定款に、「○○○○○事業」（例：介護保険法による居宅介護支援事業、一般及び特定労働者派遣事業）などの文言を記載しおかないと許認可を受けれない場合もありますので、事前に許認可申請窓口で確認をとっておきましょう。   

商号（会社名）は、会社の顔ともいわれる大切なもの。

経営・営業面から考え、

覚えやすさ、呼びやすさ、親しみやすさ、主力となる商品のイメージ・事業内容を連想させることができるか、海外でも通用するか、

などなど、

さまざまな角度からじっくりと検討しましょう。

商号（会社名）は、基本的には自由に決めることができますが、いくつか決まり事がありますので、以下の点に注意をして下さい。

１．会社名の前又は後ろに必ず「株式会社」という文言を入れる


２．使用できる文字は、ひらがな、カタカナ、漢字（常用漢字を含む）、数字、アルファベット、アラビア文字。他にはコンマ、ハイフン、ピリオド、中点などの記号が使える


３．「支社」「支店」など、会社の一部門を示す文字は使えない


４．世界的に有名な企業の名前はＮＧ　例：「ソニー」「トヨタ」「ニッサン」など


５．「銀行」「信託」などの文字は使えません


なお、これまでは、類似商号（同一の商号、似通った商号）が同一市区町村内で既に登記されている場合は、同一の商号（会社名）は使えませんでしたが、

現在は、同一市区町村内でも、同一住所でなければ、登記ができるようになっています。

ただし、新会社法８条２項や不正競争防止法によって、故意に、同じ若しくは類似の商号（会社名）を使用した場合、損害賠償請求の訴訟を起こされる場合もありますので、念のため、近くに似た商号（会社名）の会社がないか、調べておきましょう。  

株式会社の設立手続きの大まかな流れは以下の通りです。

行政書士や司法書士などの専門家に依頼する場合は別として、確実に設立手続きを進めていくためにも、事前の準備から設立完了まで1ヶ月くらいの時間的余裕をもって、手続を進めて下さい。

なお、専門家に設立手続きを依頼すれば、通常は３～７日で設立が可能です。


＜株式会社設立手続きの大まかな流れ＞

ＳＴＥＰ１ 基本事項を決める
・商号
・事業目的
・本店所在地
・事業年度
・資本金
・出資者
・株式譲渡制限の有無
・機関設計など

　　↓

ＳＴＥＰ2 事前の準備を行う
・商号調査
・会社代表者印の作成
・印鑑証明書の取得
・事業目的の確認

　　↓

ＳＴＥＰ3 定款を作成する・定款認証を受ける
・定款の作成
・管轄の公証役場で定款認証を受ける

　　↓

ＳＴＥＰ4 役員を決める
・就任承諾書の作成
・設立時代表取締役選定決議書の作成

　　↓

ＳＴＥＰ5 資本金を払込む
・払込証明書の作成
・調査報告書の作成（現物出資時のみ）
・資本金の額の計上に関する証明書の作成

　　↓

ＳＴＥＰ6 管轄の法務局へ登記の申請を行う
・登記申請書の作成
・別紙（ＯＣＲ用紙）の作成、印鑑届出書の作成

　　↓

ＳＴＥＰ7 設立後の各種届出を行う
・登記簿謄本、印鑑証明の取得
・税務関係の届出（税務署・都道府県税事務所・市税事務所）
・社会保険・労働保険関係の届出